四零、二四一、二四二三个团。该师属于陈修辞土木系，原本在广西桂林和湖南怀化一带练兵，可国际形势的变化以及国内战场的改变，该师还是被南调了。

欧洲战场上，德军攻陷法国巴黎，法国贝当政府向德国投降。这一历史事件，对中国的抗战局势也产生了重大影响。日本近卫内阁立即抓住这一时机，制定了采取一切手段杜绝第三国之援蒋行为，迫使重庆政权迅速屈服，以及南取昆明，中攻重庆，北犯西安的军事计划， “杜绝第三国之援蒋行为”主要是切断印支通道。

以滇越铁路为主的印支通道，是抗战时期的一条重要国际交通线，承担了多种战时功能，为中国运进了来自苏联、法国的重要军火物资。